La Comisión cree que la sociedad, al objeto de facilitar la tarea de los consejeros, debe garantizar su acceso a los servicios de los especialistas internos y, en el momento en que circunstancias particulares lo hagan necesario, contratar expertos externos que logren asesorarles con relación a los problemas que se plantean en el ejercicio del cargo. Las informaciones libres revelan que el desarrollo de reelección de consejeros no es siempre todo lo reflexivo que sería deseable. La inercia y la tendencia natural a soslayar las cuestiones personales son riesgos ciertos para los que es conveniente localizar paliativos. Cabe aguardar que de este modo se reduzca el peligro de automatismo que frecuentemente se achaca a las decisiones del Consejo en esta materia.
Pues no, no son 2, 5 o 10, sino que en España es requisito reunir un mínimo de 100 accionistas (personas físicas o jurídicas) para poder crear una SICAV. Sin embargo, no hay nada escrito sobre lo que debe aportar cada uno de ellos. La Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil logra transformarse en una compañía que logre cotizar en la bolsa de valores, ya sea como Promotora de Inversión Bursátil o como Sociedad Anónima Bursátil.
Mision Del Consejo De Administracion
La importancia y naturaleza reservada de la información, no puede ser útil de motivo -salvo situaciones excepcionales- a la inobservancia de esta regla, ya que el primer deber del asesor es la confidencialidad. En relación al primer punto, debe de atenderse a la proporción de la información y a su calidad. Respecto a la cantidad, debe evadirse tanto la escasez de información como el exceso de documentación. La información remitida debe estar convenientemente desarrollada y orientada hacia los aspectos relevantes, hacia el núcleo del tema.
Las medidas que constituyen objeto de recomendación se centran en los Consejos de Administración y se inspiran en los principios de cuenta y razón -que incluye los de transparencia y compromiso del Consejo- y de efectividad, al servicio del interés social, definido de conformidad con la regla de creación de valor para el accionista. Un aspecto especialmente problemático es el relativo a la posibilidad de limitar los periodos de reelección. A juicio de esta Comisión, es claro que el debate debe de quedar circunscrito a los consejeros independientes. La reelección de los consejeros ejecutivos y dominicales no debe tener más restricciones que las derivadas de la propia evaluación y de la subsistencia de la confianza de los conjuntos de acompañamiento. Es mucho más, cumplidas estas condiciones, la reelección debería propiciarse, pues la acumulación de experiencia y de conocimiento específico de la compañía que se logra con el lapso del tiempo hacen mucho más importantes a los consejeros para el desempeño de sus funciones. Con carácter general, el papel de estas comisiones es principalmente informativo y consultivo, aunque excepcionalmente logren atribuírseles facultades de decisión.
Entre Las Desventajas De Invertir En Bolsa Podríamos Poner Énfasis
Si precisas mucho más información, puedes contactar con nosotros. Otro de los problemas de las Sociedades Anónimas es que tienen una estructura recia. Además de esto, toda modificación debe quedar reflejada en los estatutos sociales de la compañía.
Para haceros una idea echad un vistazo a los directorios de compañías novedosas que hallaréis en Infocif, donde apenas con unos cuantos clics obtendréis los listados de compañías constituidas en las datas que escojáis. La administración y gestión la pueda realizar una persona o un conjunto sin precisar que sean socios inversionistas, lo que permite una visión sin dependencia sobre la marcha de la empresa. Al ser la responsabilidad limitada, se protege el patrimonio personal de los socios ante posibles deudas que logren crearse. A pesar de ser un género de sociedad que como observaremos ahora tiene un sinnúmero de virtudes, a lo largo de los últimos años fué descendiendo su número en este país, en favor de otro tipo de sociedades como las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Y es cierto que lo es, pero ¿entendemos hoy qué son las Sociedades Anónimas y qué peculiaridades deben las hace ser diferentes a otros tipos de sociedades?
De lo contrario, la función general de supervisión podría quedar en entredicho. Esta es precisamente la razón por la cual se recomienda que una amplia mayoría de los miembros del Consejo sean consejeros externos, o sea, no ejecutivos, más que nada en aquellas sociedades no participadas mayoritariamente por un individuo, un grupo familiar o un conjunto de compañías. La Comisión cree que el Consejo debe asumir como indelegables las funcionalidades enunciadas. La importancia que revisten desde la perspectiva del control de la gestión hace preciso, en efecto, que las decisiones que hayan de tomarse en estos campos se adopten por el Consejo de Administración en pleno y sólo por él. La delegación de facultades decisorias sobre semejantes materias en otras instancias podría poner en cuestión la efectividad y probabilidad de la función general de supervisión y nuestra misión del Consejo. Naturalmente, ello no ha de ser óbice para que el Consejo encomiende a otras personas u órganos de la sociedad trabajos informativas, consultivas o simplemente ejecutivas con relación a estas materias.
Por este motivo, la Comisión estima que ha de pensarse en medidas de otra naturaleza para reducir los peligros que tratan de paliarse y, en concreto, sugiere la oportunidad de entablar pautas de rotación interna de los consejeros independientes, en la adscripción a tareas específicas de control. De lo que se trata principalmente es de eludir que estén adscritos siempre a exactamente la misma Comisión de control. Nuestra última indicación versa sobre la participación del consejero independiente en el capital de la sociedad. Los responsables del proceso de selección del candidato deben velar también por la independencia respecto de los grupos accionariales de control que puedan ejercer predominación sobre el equipo ejecutivo. Sólo evitando la selección de candidatos que tengan vínculos sustanciales con semejantes conjuntos puede asegurarse, además de esto, el deseable equilibrio entre consejeros independientes y consejeros dominicales.
Al deber de lealtad se dedican los apartados siguientes. Los ejemplos que da la práctica de españa muestran que medidas encuadradas en el moderno movimiento de buen gobierno han comenzado a ser adoptadas libremente por algunas sociedades, aún antes que existiera indicación o recomendación alguna por la parte de los poderes públicos en esta materia y según con la evolución conocida en otros países. En las respuestas a la encuesta efectuada por la Comisión, se encuentran ya sociedades -exactamente aquellas en las que el free float es mayor- que afirman tener códigos éticos o de conducta, estatutos del asesor u otras reglas internas de funcionamiento de los órganos de gobierno.
La legislación substantiva establece que el consejero ha de desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un gerente leal. La compañía, aun disfrutando naturalmente de libertad para fijar las retribuciones, debe proceder con algunas cautelas, orientándose por las demandas del mercado y considerando la responsabilidad y el nivel de deber que supone el papel que está llamado a desempeñar cada asesor. La moderación es la regla que debe de presidir las decisiones que se adopten en este campo. Ciertamente, la remuneración debe de calcularse de tal modo que ofrezca incentivos suficientes para la dedicación del asesor, pero que al propio tiempo no comprometa su independencia. Otro aspecto que debe cuidarse, con la intención de eludir la pasividad y la rutina, es la intervención y toma de posición de todos los consejeros en los temas objeto de la reunión. En éste sentido es de singular relevancia la tarea del Presidente, sobre el que, en último término, pesa la responsabilidad de organizar el debate y de fomentar la participación de los consejeros.
Ii Informe Sobre El Consejo De Administracion
Que, para garantizar el conveniente desempeño del Consejo, sus asambleas se festejen con la frecuencia que se requiere para el cumplimiento de su misión; se fomente por el Presidente la intervención y libre toma de posición de todos los consejeros; se protega singularmente la redacción de las actas y se evalúe, por lo menos anualmente, la calidad y eficiencia de sus trabajos. La tercera es una regla de abstención, que forzaría a los inversionistas significativos a no votar en las resoluciones de las juntas en las que, directa o de forma indirecta, tengan un interés propio (por ejemplo, medidas protectoras frente a ofertas de adquisición hostiles). El segundo tema versa sobre las llamadas “ocasiones de negocios”. Bajo esta rúbrica, la Comisión incluye cualquier oportunidad de efectuar una inversión u operación comercial que haya surgido en conexión con el ejercicio del cargo por la parte del consejero.
Los Consejos muy varios benefician la inhibición del consejero, diluyen su sentido de la compromiso y fomentan actitudes pasivas. En esa medida, resultan poco propicios para el debate y proclives a conducirse de manera rutinaria o formularia. Frecuentemente se contempla al Consejo de Administración como un verdadero órgano de administración, cuya función primordial es conducir los negocios ordinarios de la compañía. Sin embargo, en las sociedades que superan un mínimo de dimensión -entre aquéllas que se incluyen todas las que cotizan en Bolsa-, las funciones de administración están esencialmente a cargo del equipo de dirección, que trabaja bajo la autoridad instantánea del primer ejecutivo de la compañía. Y de esta manera debe ser siempre, pues el Consejo, por su desempeño discontinuo, por su estructura colegiada y por su carácter deliberante, no es el órgano idóneo para llevar a cabo la administración de aquellas empresas.
Géneros De Sociedades Anónimas
En la consecución de estos objetivos, el Presidente del Consejo tiene una especial compromiso, pues a él atañe la convocatoria de las reuniones y la fijación del orden del día, sin que ello suponga inhibir o evitar la iniciativa de los demás consejeros en semejantes materias. En esta línea, la Comisión sugiere la adopción por la parte de las compañías de los instrumentos oportunos para facilitar la participación de todos y cada uno de los integrantes del Consejo en la determinación de aspectos tan importantes para la efectividad de las reuniones. Particularmente, como se ha sugerido ahora, podría ser oportuno prever una capacitad subsidiaria de convocatoria a favor del Vicepresidente coordinador de los consejeros externos y, desde luego, hacer vinculantes para el Presidente las solicitudes de convocatoria o de inclusión de otros puntos en el orden del día cursadas por los distintos consejeros.
Es sobradamente popular que el sistema proporcional, pensado en la legislación de sociedades anónimas para la designación de consejeros, encontró dificultades inmejorables en las sociedades cotizadas, gracias a la imposibilidad de agrupar las acciones de los inversores desperdigados. El sistema proporcional tiene dentro, sin embargo, un principio regulativo de indudable valor para orientar el gobierno de la compañía, y en él se inspira nuestra propuesta para saber la composición del conjunto de consejeros externos. El parecer de la Comisión es, en efecto, que la relación entre los consejeros independientes y los dominicales debe establecerse teniendo en cuenta la que existe en el accionariado de la sociedad entre el capital flotante y el capital estable . No se trata por supuesto de una regla matemática, sino más bien de una regla prudencial, cuyo objetivo es garantizar que los consejeros independientes tengan un peso suficiente en la capacitación del criterio del Consejo. El carácter razonable y flexible de la regla permitirá administrarla en función de las situaciones de cada género de sociedad. En este sentido, es manifiesto, por ejemplo, que conforme aumente el volumen de su capitalización bursátil o el número de sus accionistas significativos, estará mucho más justificado reducir las exigencias de la proporcionalidad estricta.